Υπάρχει κάποιος στο δάσος που χρειάζεται ένα φίλο και αυτός δεν είναι άλλος από τον Μαξ, το καλόκαρδο νεροσκούληκο! Η Μάγια η μέλισσα δεν πρόκειται να τον αφήσει έτσι. Θα ξεκινήσει μια μεγάλη βόλτα μαζί του στο δάσος και θα τον βοηθήσει να κάνει καινούριους φίλους! Ποιος θα βοηθήσει όμως την καημένη τη Μάγια και τον Βίλι να γλιτώσουν από έναν παμπόνηρο και λαίμαργο βάτραχο που τους έχει βάλει στο μάτι; Μην ανησυχείτε και κανένας δεν μπορεί να τρομάξει τα δύο απίθανα μελισσάκια! Δείτε, λοιπόν, πώς θα ταξιδέψουν κάτω από τη γη με μια πυγολαμπίδα και πώς θα συναντήσουν ένα σκουλήκι, μυρμήγκια αλλά και ένα μωρό σφηγκάκι! Προηγουμένως, όμως, η Μάγια θα πάρει μια ιδέα του τι θα πει να είσαι... ερωτευμένος!